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昂立培育总裁改选遭三董事反对 董事会意见现分歧收交易所问询函

1月7晚间,昂立培育因董【事】【会】决议【问】题收交易【所】【问】询函。

交易【所】【在】【问】询函【中】指【出】“公司【于】2020【年】1月6召开董【事】【会】,通【过】【了】聘任周传【有】【为】公司总裁、林涛【为】公司联席总裁【的】决议,并【有】董【事】【就】【上】述高管选任程序【的】合规性等【方】【面】提【出】异议。请公司【说】明董【事】【会】【是】否合规【以】及符合【法】律规【定】。”

昂立培育【在】1月7晚间【的】公告显示:昂立培育第【十】届董【事】【会】第【十】四次【会】议审议《公司关【于】聘任公司总裁【的】议案》《公司关【于】聘任公司副总裁【的】议案》,《公司关【于】聘任公司联席总裁【的】议案》【三】项议案,但【都】遭【到】【了】3名董【事】投反【对】票。

交易【所】【就】反【对】票意【见】【进】【行】【了】深度【问】询。

交【大】系董【事】投反【对】票

1月7晚间,昂立培育【发】布公告称,公司第【十】届董【事】【会】第【十】四次【会】议审议【的】【三】项议案【同】【时】遭【到】【了】3名董【事】投反【对】票,表决结果【都】【是】5票赞【成】,3票反【对】。

【三】项议案最终【的】结果【是】聘任董【事】【长】周传【有】兼任公司总裁,【同】【时】免【去】公司原总裁林涛【的】总裁职务;聘任林涛担任公司联席总裁,聘任马鹤波担任公司副总裁,任期均至2022【年】1月30。

根据昂立培育披露【的】公告,董【事】刘玉文、周思未反【对】【上】述【三】项【子】议案【的】理由【为】:周传【有】【作】【为】公司第【一】【大】股东【的】实际控制【人】【同】【时】【也】【是】公司董【事】【长】,如兼任总裁,将更【大】程度【对】公司【的】运【行】施加影响力,【不】符合相关无实际控制【人】【的】约【定】。另外,议案【的】表决【也】【不】符合《公司章程》第119条关【于】【有】关联关系【的】董【事】应回避表决【的】【要】求。

“《公司关【于】聘任公司联席总裁【的】议案》:《公司章程》第124条并无联席总裁【这】【一】职务,且该议案【不】符合提第【三】通知【的】【要】求;《公司关【于】聘任公司副总裁【的】议案》【中】副总裁应【经】总裁提名推荐,【而】【本】议案通知【时】仅通【过】董【事】【长】提名。”

独立董【事】喻军反【对】【上】述【三】项【子】议案【的】理由【为】:【三】项议案未充【分】提供资料,关联关系董【事】未按章程规【定】予【以】回避,联席总裁职务【的】货币设及【对】副总裁【的】提名违反章程规【定】。

此番投反【对】票【的】刘玉文、周思未均任职【于】交【大】系。独立董【事】喻军则任职【于】【上】海远闻律师【事】务【所】合伙【人】律师。

【这】【不】【是】昂立培育第【一】次收【到】股东交【大】系投【来】【的】反【对】票。早【在】此【前】,交【大】系便【在】【上】市公司相关议案【上】表示反【对】。

【这】些【都】【要】源【于】昂立培育【的】目【前】【的】股权结构,公司股东持股明细显示,【中】金系,交【大】系(包含【上】海交【大】控股【的】【一】致【行】【动】【人】公司),【长】甲系【分】别占公司股权比例【为】22.72%、20.58%【和】17.19%。

交易【所】质疑决议【有】效性

【对】【于】昂立培育【的】董【事】【会】议案,交易【所】第【一】【时】间【进】【行】【了】【问】询。

交易【所】【要】求昂立培育补充披露董【事】【会】【所】履【行】【的】具体通知、召开、披露程序,相关程序【是】否符合相关【法】律、【法】规、规范性文件及公司章程【的】【要】求,【本】次董【事】【会】决议【是】否【有】效;并【要】求公司披露总裁、联席总裁【的】推举选任【是】否符合公司章程【的】规【定】。

根据昂立培育【的】股东股权占比,公司并无实际控制【人】。

昂立培育此【前】披露,公司股东【中】金系、交【大】系、【长】甲系【三】【方】【中】任【一】股东均无【法】【对】股东【大】【会】【的】决议【产】【生】重【要】影响,公司各【主】【要】股东及其【一】致【行】【动】【人】【之】间持股比例差异【不】【大】,相互【之】间均保持独立【自】【主】决策权,均无【一】致【行】【动】关系,均【不】【能】决【定】【上】市公司董【事】【会】半数【以】【上】【成】员选任,董【事】【会】认【为】,公司目【前】无控股股东【和】无实际控制【人】。

目【前】,周传【有】目【前】【为】公司第【一】【大】股东【中】金集团实际控制【人】且【为】【上】市公司董【事】【长】。交易【所】【要】求昂立培育结合总裁、联席总裁【在】【上】市公司【经】营管理决策【中】【的】职责、【地】位【和】影响,【说】明董【事】【长】兼任总裁【后】【是】否【会】导致公司实际控制【人】【的】变【动】。并【要】求【中】金系、交【大】系、【长】甲系【分】别【说】明【上】述【经】营管理层【的】变【动】【对】公司控制权【的】影响。

【对】【于】股东【之】间微妙【的】关系,【一】位接近昂立培育【的】知情【人】士【对】《证券报》记者称:“受【到】校企变革等【多】【方】【面】影响,交【大】系近【两】【年】并【不】【过】【多】插手【上】市公司相关业务,【不】合规业务【也】【在】剥离,【这】次投反【对】票【也】【是】因【为】股东【之】间【有】【一】些矛盾。”

“【上】市公司已【经】充【分】披露【了】相关信息,并【在】5【个】交易内回复【问】询函,相关信息【以】公告披露【为】准。”【对】【于】股东投反【对】票及【上】市公司实控【人】等疑【问】,昂立培育内【部】【人】士【对】《证券报》记者回复称。

(责任编辑:魏京婷)



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